Hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

1. Thế nào là quỹ đầu tư chứng khoán?

Căn cứ theo quy định tại khoản 37 Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2019 thì quỹ đầu tư chứng khoán được hiểu là một quỹ được hình thành thông qua vốn đóng góp của các nhà đầu tư, với mục tiêu là thu lợi nhuận thông qua việc đầu tư vào chứng khoán hoặc các loại tài sản khác, bao gồm cả bất động sản. Theo đó, những người đầu tư không có quyền can thiệp vào việc quản lý hàng ngày và đưa ra quyết định về cách đầu tư của quỹ.

Đặc điểm của quỹ đầu tư chứng khoán:

+ Quỹ đầu tư chứng khoán được hình thành bằng cách thu thập vốn từ nhiều nhà đầu tư khác nhau, chẳng hạn như cá nhân, tổ chức, và các nhà đầu tư chuyên nghiệp. Quỹ này sử dụng số tiền này để đầu tư vào các loại tài sản chứng khoán, bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, và các công cụ tài chính khác.

+ Quỹ đầu tư chứng khoán thường được quản lý bởi các nhà quản lý quỹ chuyên nghiệp, có kiến thức và kinh nghiệm trong lĩnh vực đầu tư tài chính. Họ đảm bảo việc quản lý tài sản và quyết định đầu tư được thực hiện một cách chuyên nghiệp và tối ưu hóa lợi nhuận.

+ Quỹ đầu tư chứng khoán thường đầu tư vào nhiều loại tài sản chứng khoán khác nhau để đa dạng hóa rủi ro. Điều này giúp bảo vệ nhà đầu tư khỏi biến động lớn trong giá trị tài sản khi một loại tài sản gặp khó khăn. Nhà đầu tư trong quỹ đầu tư chứng khoán thường không sở hữu trực tiếp cổ phiếu hay tài sản trong quỹ. Thay vào đó, họ sở hữu một số cổ phiếu quỹ tương ứng với vốn góp của họ.

2. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán

Theo Điều 105 Luật Chứng khoán năm 2019 thì quỹ đầu tư chứng khoán có thể hợp nhất hoặc sáp nhập với một quỹ đầu tư chứng khoán khác cùng loại dưới sự quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán. Quỹ mới hình thành sau quá trình hợp nhất hoặc sáp nhập này sẽ không có số lượng thành viên vượt quá 99 thành viên. Hợp nhất hoặc sáp nhập có thể giúp giảm chi phí quản lý và tối ưu hóa việc quản lý các tài sản đầu tư. Bằng cách kết hợp tài sản và nguồn lực từ các quỹ khác nhau, quỹ kết hợp có thể cung cấp lợi ích lớn hơn cho các nhà đầu tư. Nếu một hoặc cả hai quỹ đầu tư chứng khoán gặp khó khăn hoặc suy giảm về hiệu suất, hợp nhất hoặc sáp nhập có thể giúp tái cơ cấu tài sản và cải thiện tình hình tài chính. Việc hợp nhất, sáp nhập có thể hình thành do các yêu cầu pháp lý hoặc quy định của cơ quan quản lý tài chính mà buộc các quỹ phải hợp nhất hoặc sáp nhập với nhau.

Thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán bao gồm các bước như sau:

Bước 1: Công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ yêu cầu hợp nhất hoặc sáp nhập cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông của công ty cuối cùng thông qua kế hoạch hợp nhất hoặc sáp nhập.

Bước 2: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (Bộ phận tiếp nhận) nhận và kiểm tra hồ sơ. Trong trường hợp hồ sơ không đủ hoặc không đầy đủ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ hướng dẫn công ty đầu tư chứng khoán bổ sung hồ sơ theo quy định.

Bước 3: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tiến hành đánh giá tính đầy đủ và hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trong trường hợp nội dung không đủ hoặc không hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ phản hồi bằng văn bản và chỉ rõ những yêu cầu cần điều chỉnh hoặc bổ sung trong vòng bảy ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ.

Bước 4: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ đưa ra quyết định chấp thuận hoặc từ chối hợp nhất hoặc sáp nhập. Trong trường hợp từ chối, Uỷ ban sẽ cung cấp lý do cụ thể trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Bước 5: Công ty đầu tư chứng khoán cần báo cáo kết quả hợp nhất hoặc sáp nhập cùng với xác nhận từ ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất hoặc sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi và tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày hợp nhất hoặc sáp nhập.

Bước 6: Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ cấp lại hoặc điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán mới hình thành sau quy trình hợp nhất hoặc sáp nhập. Trong trường hợp từ chối, Uỷ ban sẽ cung cấp lý do cụ thể trong vòng mười ngày kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả hợp nhất hoặc sáp nhập tại bước 5.

3. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán 

Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán là quá trình đóng cửa, chấm dứt hoạt động và giải thể một quỹ đầu tư chứng khoán. Quyết định giải thể thường được đưa ra dưới nhiều điều kiện khác nhau, bao gồm kết thúc thời hạn hoạt động quy định trong Điều lệ của quỹ, quyết định của Đại hội cổ đông, hoặc các điều kiện khác được quy định trong Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán. Lý do giải thể có thể là do nhiều nguyên nhân, bao gồm kết quả kinh doanh không như mong đợi, quản lý không hiệu quả, hoặc thay đổi trong môi trường kinh doanh. Quá trình giải thể thường được thực hiện theo các quy định và quy trình pháp lý đặc biệt được quy định trong Điều lệ của quỹ và theo luật pháp tài chính quốc gia. Khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán năm 2019 quy định về các trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán giải thể bao gồm:

Thứ nhất, khi kết thúc thời hạn hoạt động quy định trong Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán.

Thứ hai, khi Đại hội cổ đông quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động theo Điều lệ của quỹ.

Thứ ba, khi công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chứng khoán, hoặc bị giải thể, phá sản, và Ban đại diện của quỹ đầu tư chứng khoán không thể tìm được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong vòng 2 tháng kể từ ngày xảy ra sự kiện này.

Thứ tư, khi ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản, hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt, và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không thể tìm thấy ngân hàng giám sát thay thế trong vòng 2 tháng kể từ ngày xảy ra sự kiện này.

Thứ năm, khi giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán liên tục giảm xuống dưới 10 tỷ đồng trong vòng 6 tháng.

Thứ sáu, trường hợp khác được quy định trong Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán.

Trình tự giải thể quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định bao gồm 2 bước theo khoản 2 Điều 104 như sau:

Bước 1: Quy trình giải thể quỹ đầu tư chứng khoán: Trong khoảng thời gian 3 tháng trước ngày thực hiện quyết định giải thể, quỹ đầu tư chứng khoán sẽ tiến hành theo hai trường hợp: Khi kết thúc thời hạn hoạt động quy định trong Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán hoặc khi Đại hội nhà đầu tư giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động theo Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán.

Bước 2: Quy trình giám sát thu hồi khi giải thể quỹ đầu tư chứng khoán:  Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quỹ đầu tư chứng khoán rơi vào tình trạng giải thể, các biện pháp sau sẽ được thực hiện:

+ Nếu công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản, Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán sẽ có thời hạn 02 tháng để xác lập công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mới thay thế.

+ Nếu ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản, hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chấm dứt, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sẽ có thời hạn 02 tháng để xác lập ngân hàng giám sát mới thay thế.

+ Khi giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán liên tục giảm xuống dưới mức 10 tỷ đồng trong 06 tháng. Trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ của quỹ đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán sẽ tổ chức Đại hội cổ đông quỹ đầu tư chứng khoán để thông qua kế hoạch giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Nếu có bất cứ thắc mắc nào về vấn đề này hay gặp phải bất kì vấn đề pháp lý nào khác, vui lòng liên hệ tới bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua số điện thoại: 1900.868644 hoặc gửi yêu cầu trực tiếp qua địa chỉ email: [email protected] để được giải đáp nhanh chóng. Cảm ơn quý bạn đọc đã quan tâm theo dõi bài viết. Trân trọng!