Khái niệm, đặc điểm của thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC)

1. Khái niệm thị trường chứng khoán OTC.

Thị trường chứng khoán phi tập trung (OTC) là loại thị trường chứng khoán xuất hiện sớm nhất trong lịch sử hình thành và phát triển của thị trường chứng khoán. Thị trường được mang tên OTC (Over The Counter) có nghĩa là "Thị trường qua quầy". Điều này xuất phát từ đặc thù của thị trường là các giao dịch mua bán trên thị trường được thực hiện trực tiếp tại các quầy của các ngân hàng hoặc các công ty chứng khoán mà không phải thông qua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung.

Thị trường OTC là thị trường giao dịch chứng khoán bên ngoài SGDCK, không có một địa diểm tập trung cố định được quản lý trực tiếp bởi một tổ chức tự quản (Hiệp hội kinh doanh chứng khoán) hoạc SGDCK và phải đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán, thành viên tham gia thị trường là các nhà môi giới và kinh doanh chứng khoán và giao dịch được thực hiện theo phương thức thương lượng, thoả thuận.

Vậy có thể hiểu, thị trường OTC là thị trường không có trung tâm giao dịch tập trung, đó là một mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư, các hoạt động giao dịch của thị trường OTC được diễn ra tại các quầy (sàn giao dịch) của các ngân hàng và công ty chứng khoán.

Đặc điểm quan trọng nhất của thị trường OTC để phân biệt với thị trường chứng khoán tập trung là cơ chế xác lập giá bằng hình thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa người mua và người bán là chủ yếu, còn hình thức xác lập giá bằng đấu lệnh chỉ được áp dụng hạn chế và phần lớn là các lệnh nhỏ.

2. Đặc điểm của thị trường OTC.

- Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm 2 loại:

Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch song đáp ứng các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển.

Thứ hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán. Như vậy, chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị trường OTC rất đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

- Về hình thức tổ chức thị trường. Thị trường OTC được tổ chức theo hình thức phi tập trung, không có địa điểm giao dịch mang tính tập trung giữa bên mua và bán. Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểm giao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận tiện cho người mua và người bán

Thị trường OTC ở mỗi nước có những đặc điểm riêng, phù hợp với điều kiện và đặc thù mỗi nước. Tuy nhiên, hệ thống thị trường OTC trên thế giới hiện nay chủ yếu được xây dựng theo mô hình thị trường NASDAQ của Mỹ. Vì vậy, có thể khái quát một số đặc điểm chung của thị trường OTC ở các nước.

- Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là các công ty giao dịch - môi giới. Các công ty này có thể hoạt động giao dịch dưới hai hình thức: Thứ nhất là mua bán chứng khoán cho chính mình, bằng nguồn vốn của công ty - đó là hoạt động giao dịch. Thứ hai là làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng - đó là hoạt động môi giới. Khác với Sở giao dịch chứng khoán chỉ có một người tạo ra thị trường cho mỗi loại chứng khoán đó là các chuyên gia chứng khoán, thị trường OTC có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường (Market Makers) cho một loại chứng khoán bên cạnh các nhà môi giới, tự doanh. Nhiệm vụ quan trọng nhất và chủ yếu của các nhà tạo lập thị trường là tạo tính thanh khoản cho thị trường thông qua việc nắm giữ một lượng chứng khoán để sẵn sàng mua bán, giao dịch với khách hàng. Để tạo ra thị trường cho một loại chứng khoán, các công ty giao dịc, môi giới sẽ xướng mức giá cao nhất sẵn sàng mua (giá đặt mua) và giá thấp nhất sẵn sàng bán (giá chào bán), các mức giá này là giá yết của các nhà tạo thị trường và họ sẽ được hưởng các chênh lệch giá thông qua việc mua bán chứng khoán. 

- Hệ thống các nhà tạo lập thị trường được coi là động lực cho thị trường OTC phát triển. Muốn tham gia trên thị trường OTC, các công ty môi giới phải đăng ký hoạt động với các cơ quan quản lý (Ủy ban chứng khoán, Sở giao dịch hoặc Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán) và có trách nhiệm tuân thủ các chuẩn mực về tài chính, kỹ thuật, chuyên môn và đạo đức hàng nghề. Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất cả các đối tượng tham gia thị trường. Vì vậy, thị trường OTC còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử. Hệ thống mạng của thị trường được Bài 3: Thị trường chứng khoán phi tập trung các đối tượng tham gia thị trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lượng giá, truy cập và thông báo các thông tin liên quan đến giao dịch chứng khoán... Chức năng của mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC.

- Cơ chế lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện thông qua phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung trên Sở giao dịch chứng khoán. Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ được áp dụng đối với các lệnh nhỏ. Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao dịch và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đối với một chứng khoán tại một thời điểm. Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày nay dẫn đến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các kinh doanh chứng khoán và vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự "đấu giá" giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường

+ Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng. Do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiện trên cơ sở thương lượng và thỏa thuận nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC linh hoạt giữa người mua và bán, khác với phương thức thanh toán bù trừ đa phương thống nhất như trên thị trường tập trung. Thời hạn thanh toán không cố định như trên thị trường tập trung mà rất đa dạng T + 0, T + 1, T + 2, T + x, tùy theo cơ chế của từng thị trường.

3. Ưu, nhược điểm của thị trường OTC.

3.1 Ưu điểm của sàn OTC

Thị trường chứng khoán OTC là một thị trường cấp cao hoạt động trên cơ sở tự động hoá rất linh hoạt giao dịch các chứng khoán chưa niêm yết hoặc chưa đủ chuẩn niêm yết của các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Tiện lợi cho việc giao dịch, truy cập và chia sẻ thông tin tiết kiệm thời gian chi phí giao dịch nhưng vẫn đảm bảo về quản lý giám sát thị trường.

So với các kênh giao dịch tập trung, thị trường OTC giúp nhà đầu tư dễ dàng tiếp cận nhiều hình thức đầu tư, từ đó đưa ra sự lựa chọn tài sản đầu tư phù hợp. Tiếp đó, thị trường OTC còn bổ sung đa dạng các tính năng tiện ích như: hợp đồng phái sinh, quyền chọn… hỗ trợ việc đa dạng hóa các danh mục đầu tư.

Thị trường OTC dần được tối ưu, tự động hóa, tăng mức độ bảo mật nhiều lớp, giúp đảm bảo an toàn thông tin. Ngoài ra, một số nhà môi giới thị trường OTC còn chuyên nghiệp hơn khi được ủy quyền, điều phối từ các tổ chức quản lý tài chính uy tín.

Sàn giao dịch chứng khoán OTC với quy trình thực hiện được đơn giản hóa, đem lại sự tiện ích cho các nhà đầu tư. Chỉ bằng vài cú nhấp chuột, việc mua bán sẽ nhanh chóng hoàn tất, nhà đầu tư có thể rút tiền về tài khoản ngân hàng. Đồng thời, sàn OTC có tính thanh khoản lớn, đáp ứng nhu cầu mua bán số lượng lớn của người chơi.

3.2 Nhược điểm của sàn OTC

Hàng hoá và đối tượng đầu tư trên thị trường kém phong phú, thị trường kém sôi động. Mức chi phí thông thường sẽ cao hơn so với thị trường chứng khoán tại những sàn chứng khoán tập trung.

Giá thị trường OTC sẽ không bị ảnh hưởng nhiều bởi thị trường thực tế mà sẽ dựa vào sức mua; sức bán nội bộ của những sàn OTC. Vì vậy, mức giá khi đó sẽ bị biến động liên tục bởi lượng người mua, người bán 

4. Thực trạng khung pháp lý điều chỉnh.

Thực trạng: Việt Nam chưa xây dựng được thị trường OTC hoàn chỉnh mà mới chỉ sơ khai xây dựng một thị trường chứng khoán chưa niêm yết do nhu cầu của thị trường, và sự cấp thiết cần có sự quản lý của nhà nước, tránh các giao dịch trên thị trường chợ đen, Ngày 20/11/2008 Bộ tài chính đã ban hành quyết định số 108/2009/QĐ-BTC về việc ban hành Quy chế tổ chức và quản lý giao dịch chứng khoán công ty đại chúng chưa niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội. Trên cơ sở pháp lý này, ngày 24/6/2009 thị trường giao dịch cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng chưa niêm yết (thị trường UPCOM) đã đi vào hoạt động.

UPCOM là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Unlisted Public Company Market. Sàn UPCOM là nơi tập trung các cổ phiếu chưa niêm yết và là nơi để các doanh nghiệp cổ phần “quá độ” lên các sàn giao dịch như HOSE, HNX. Sàn giao dịch UPCOM được quản lý chính thức bởi sở giao dịch chứng khoán Hà Nội HNX. Các sản phẩm được giao dịch trên sàn UPCOM bao gồm cổ phiếu, trái phiếu. Phương thức giao dịch trên sàn UPCOM bao gồm phương thức khớp lệnh liên tục và thỏa thuận.

Ngày 3/11/2015 Bộ tài chính đã ban hành Thông tư số 190/2015/TT-BTC hướng dẫn về đăng ký giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán chưa niêm yết.

5. Nội dung cơ bản của thị trường khoán chưa niêm yết.

Tổ chức quản lý thị trường UPCOM

Giao dịch UPCOM diễn ra và được quản lý chính thức bởi sở giao dịch chứng khoán Hà Nội HNX.

Hàng hóa trên thị trường UPCOM

Theo quyết định số 108/2008/QĐ-BTC, tổ chức phát hành có quyền tự định đoạt đăng ký giao dịch trên chứng khoán trên thị trường UPCOM. Các sản phẩm được giao dịch trên sàn UPCOM bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, các cổ phiếu của công ty đại chúng bị hủy niêm yết và bị mất tính thanh khoản trên SGDCK.

 Đối tượng đăng ký giao dịch 

Công ty đại chúng không đủ điều kiện niêm yết phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM

Công ty đại chúng đủ điều kiện niêm yết nhưng chưa niêm yết trên SGDCK

Công ty hủy niêm yết phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCOM nếu vẫn đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng

Doanh nghiệp nhà nước đã chào bán chứng khoán ra công chúng nếu chưa niêm yết trên SGDCK thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPC

Phương thức giao dịch trên thị trường UPCOM

Theo khoản 1 Điều 14 của quyết định số 108/2008/QĐ-BTC quy định rõ:

“TTGDCK áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận đối với các giao dịch của chứng khoán trên hệ thống đăng ký giao dịch. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm hai hình thức:

a) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó đại diện giao dịch nhập lệnh với các điều kiện giao dịch đã được xác định và lựa chọn lệnh đối ứng phù hợp để thực hiện giao dịch;

b) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua, bên bán tự thoả thuận với nhau về các điều kiện giao dịch và được đại diện giao dịch nhập thông tin vào hệ thống đăng ký giao dịch để xác nhận giao dịch này.”

6. Một số câu hỏi liên quan đến sàn OTC

6.1 Sàn giao dịch OTC có an toàn không?

Có rất nhiều sàn OTC uy tín được quản lý bởi Luật Chứng Khoán. Các cơ sở này có đầy đủ giấy phép hoạt động kinh doanh, do đó sẽ không khó để nhà đầu tư lựa chọn.

6.2 Các cách giao dịch trên sàn OTC?

Có thể giao dịch thông qua công ty trung gian hoặc một công ty mà OTC uỷ nhiệm giao dịch.

6.3 Những rủi ro thường gặp khi mua bán cổ phiếu OTC?

Tranh chấp hay thiệt hại về quyền mua cổ phiếu (CP) mới tăng vốn, Tranh chấp hay thiệt hại về cổ tức và rủi ro trong mua bán cổ phần chưa được chuyển nhượng..

Mọi thắc mắc quý khách hàng xin vui lòng gửi về số Hotline 1900.868644 hoặc địa chỉ email [email protected] để được giải đáp. Trân trọng!