Các trường hợp nào sẽ được thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ?

1. Niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ là gì?

Theo quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 có quy định cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

Tại khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 có quy định trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

Và theo quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết. Như vậy, có thể hiểu, niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết.

2. Các trường hợp nào sẽ được thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ?

Việc thay đổi niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ được thực hiện thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết không thuộc trường hợp sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp. Cụ thể tại Điều 117 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định:

- Tổ chức niêm yết nếu không tiến hành thực hiện sáp nhập, tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ khi thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết. Từ đây có thể thấy, theo quy định của pháp luật, thay đổi đăng ký niêm yết được thực hiện khi không thuộc trường hợp sáp nhập, trường hợp tách công ty hoặc các trường hợp cơ cấu lại doanh nghiệp mà có sự thay đổi số lượng cổ phiếu, chứng chỉ quỹ niêm yết (căn cứ khoản 1 Điều 117 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

- Theo quy định tại khoản 2 Điều 117 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết bao gồm: 

+ Giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo Mẫu số 31 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP trong đó nêu rõ lý do dẫn đến việc thay đổi niêm yết và các tài liệu có liên quan. Như vậy, theo quy định của pháp luật, trong hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết cần có giấy đề nghị thay đổi đăng ký niêm yết theo mẫu quy định của pháp luật.

+ Trong hồ sơ, pháp luật quy định cần phải có giấy chứng nhận đăng ký chứng khoán đã được điều chỉnh do Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam cấp, Giấy chứng nhận điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ đầu tư chứng khoán, Giấy phép điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

+ Ngoài ra, pháp luật còn quy định trong hồ sơ thay đổi niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, cần phải có báo cáo vốn chủ sở hữu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, ngoại trừ các trường hợp tăng vốn từ nguồn vốn chủ sở hữu.

- Trình tự, thủ tục thực hiện thay đổi đăng ký niêm yết, theo quy định tại khoản 3 Điều 117 Nghị định 155/2020/NĐ-CP có quy định:

Bước 1: Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hành hoặc kể từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác, tổ chức niêm yết phải tiến hành thực hiện nộp hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết. Như vậy, tổ chức niêm yết phải thực hiện hồ sơ thay đổi đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày. Thời hạn 30 ngày này được tính từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kú doanh nghiệp sửa đổi hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, phát hay hoặc được tính từ ngày thay đổi số lượng cổ phiếu niêm yết khác.

Bước 2: Sở giao dịch chứng khoán, cơ quan có trách nhiệm trong việc thực hiện đăng ký lại niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, theo quy định của pháp luật, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm chấp thuận thay đổi đăng ký niêm yết. Như vậy, theo quy định của pháp luật, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ của tổ chức đăng ký lại niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ, Sở giao dịch chứng khoán phải chấp nhận thay đổi đăng ký niêm yết theo đúng quy định của pháp luật.

Bước 3: Theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 117 Nghị định 155/2020/NĐ-CP đối với số lượng chứng khoán niêm yết thay đổi theo chiều hướng tăng, tổ chức niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới theo quy định tại điểm c khoản 7 Điều 114 Nghị định này. Như vậy, đối với số lượng chứng khoắn thay đổi theo hướng tăng, các tổ chức niêm yết phải thực hiện thủ tục đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới, cụ thể trong thời hạn là 05 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán ban hành quyết định chấp thuận tiếp tục niêm yết và niêm yết bổ sung, cần  tiến hành triển khai niêm yết phải đăng ký ngày giao dịch cho số lượng chứng khoán mới (ngày giao dịch phải sau ít nhất 06 ngày làm việc kể từ ngày Sở giao dịch chứng khoán nhận được văn bản đề nghị của tổ chức niêm yết nhưng tối đa không quá 30 ngày kể từ ngày được cấp quyết định chấp thuận thay đổi niêm yết) và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán mới vào giao dịch. Trường hợp chứng khoán niêm yết bổ sung bao gồm chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng, tổ chức niêm yết đồng thời đăng ký ngày giao dịch của chứng khoán bị hạn chế chuyển nhượng tại một thời điểm xác định sau khi kết thúc thời gian hạn chế chuyển nhượng.

3. Hồ sơ niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ theo quy định hiện nay

Để thực hiện việc niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đối với công ty chào bán ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa, hồ sơ cần phải có các giấy tờ, tài liệu được quy định tại Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, pháp luật có quy định cụ thể các giấy tờ, tài liệu sau:

- Giấy đăng ký niêm yết cổ phiếu theo Mẫu số 28 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/ Đ-CP 

- Trong hồ sơ pháp luật yêu cầu cần phải có, bản cáo bạch niêm yết theo Mẫu số 29 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

- Giấy chứng nhận đăng ký chào bán của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, báo cáo kết quả chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức đăng ký niêm yết hoặc quyết định phê duyệt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về Đề án cổ phần hóa (trong trường hợp hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp cổ phần hóa); Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu;

- Hồ sơ cần phải có sổ đăng ký cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết được lập trong thời hạn 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết; kèm theo danh sách cổ đông lớn, cổ đông chiến lược, người nội bộ và những người có liên quan của người nội bộ (số lượng, tỷ lệ nắm giữ, thời gian bị hạn chế chuyển nhượng (nếu có)

- Pháp luật quy định hồ sơ cần phải có cam kết của cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cam kết của cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên về việc nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo; 

- Bên cạnh đó, trong hồ sơ cần phải có hợp đồng tư vấn niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán;

- Giấy chứng nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc cổ phiếu của tổ chức đăng ký niêm yết đã đăng ký chứng khoán tập trung là một trong những tài liệu quan trọng được quy định trong thành phần hồ sơ theo quy định của pháp luật;

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương là giấy tờ bắt buộc phải có để niêm yết cổ phiếu, chứng chỉ quỹ theo nội dung được quy định  tại Điều 110 Nghị định 155/2020/NĐ-CP

- Ngoài ra, hồ sơ phải có báo cáo tài chính trong 02 năm liền trước năm thực hiện tiến hành đăng ký niêm yết của tổ chức đăng ký niêm yết;

Mọi thắc mắc liên hệ 1900.868644 hoặc địa chỉ email [email protected] để được giải đáp chi tiết.

Trân trọng !