Luật sư tư vấn:
1. Tổ chức lại công ty là gì?
Căn cứ quy định tại khoản 31 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 : Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
2. Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán là gì?
Khoản 3 Điều 2 Thông tư 99/2020/TT-BTC giải thích: Công ty quản lý quỹ là doanh nghiệp được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán, thực hiện nghiệp vụ quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán.
3. Tổ chức lại công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
3.1. Quy định chung về tổ chức lại công ty quản lý quỹ
Điều 93 Luật chứng khoán 2019 quy định như sau:
Việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp và phải bảo đảm các nguyên tắc sau đây:
- Việc tổ chức lại không được ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, bảo đảm việc giao dịch liên tục, thông suốt và an toàn;
- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại kế thừa quyền và nghĩa vụ của các công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tham gia tổ chức lại theo quy định của pháp luật;
- Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện việc tổ chức lại phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin cho khách hàng.
- Công ty hình thành sau tổ chức lại phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định của Luật này.
3.2. Điều kiện tổ chức lại công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều kiện tổ chức lại công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được quy định tại Điều 206 Nghị định 155/2020/NĐ-CP (Nghị định 155). Theo đó:
- Việc tổ chức lại, phương án tổ chức lại được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua.
- Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau tổ chức lại phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, điểm c khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 75 Luật chứng khoán.
Trường hợp tổ chức lại để trở thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ quy định điểm a khoản 3 Điều 74, điểm a khoản 3 Điều 75 Luật chứng khoán.
3.3. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận tổ chức lại công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
Điều 208 Nghị định 155 quy định hồ sơ, trình tự đề nghị chấp thuận tổ chức lại công ty quản lý quỹ. Theo đó:
Về hồ sơ:
a) Giấy đề nghị chấp thuận tổ chức lại công ty theo mẫu số 79 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tổ chức lại công ty;
c) Hợp đồng nguyên tắc đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập theo mẫu số 80 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
d) Phương án tổ chức lại đã được Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua theo mẫu số 81 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
đ) Tài liệu chứng minh đáp ứng quy định tại các khoản 2, 3 Điều 206 Nghị định này.
Về trình tự thực hiện
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định chấp thuận tổ chức lại; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện tổ chức lại theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Trường hợp tổ chức lại công ty có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán sau sáp nhập phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại Điều 174 Nghị định này.
Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, chuyển đổi hình thức pháp lý công ty phải thực hiện thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán. Hồ sơ đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo mẫu số 82 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này;
b) Báo cáo kết quả thực hiện phương án tổ chức lại, bao gồm Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn của công ty sau tổ chức lại theo mẫu số 68 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này, kết quả thực hiện chuyển nhượng (nếu có), kết quả chào bán cổ phần (nếu có);
c) Thuyết minh cơ sở vật chất theo mẫu số 65 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo hợp đồng thuê trụ sở, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu trụ sở, quyền sử dụng trụ sở;
d) Danh sách Tổng giám đốc (Giám đốc) và người hành nghề chứng khoán tại trụ sở chính và mạng lưới hoạt động theo mẫu số 66 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này; Bản thông tin cá nhân của Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh theo mẫu số 67 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này kèm theo Phiếu lý lịch tư pháp không quá 06 tháng tính đến thời điểm nộp hồ sơ đối với trường hợp thay đổi Tổng giám đốc (Giám đốc), Giám đốc chi nhánh;
đ) Xác nhận về khoản vốn tăng thêm (nếu có) của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả hoặc báo cáo vốn chủ sở hữu được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận;
e) Dự thảo Điều lệ công ty sau chuyển đổi, hợp nhất;
g) Bản gốc Giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức lại.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kiểm tra cơ sở vật chất nếu công ty sau hợp nhất, chuyển đổi có thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính hoặc cần làm rõ vấn đề liên quan đến cơ sở vật chất của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán mới hình thành sau tổ chức lại.
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ và kết quả kiểm tra cơ sở vật chất (nếu có), Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hợp nhất, sau chuyển đổi; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
4. Mẫu giấy đề nghị chấp thuận tổ chức lại
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------
….., ngày….tháng….năm….
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN TỔ CHỨC LẠI
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Thông tin về công ty trước khi tổ chức lại:
- Công ty (tên đầy đủ của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán số: ……….. do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.... tháng.... năm....
- Nghiệp vụ kinh doanh: ……………………………………………
- Hình thức pháp lý: …………………………………………………
- Địa chỉ trụ sở chính: ………………………………………………
- Người đại diện theo pháp luật của Công ty: ……………………
- Vốn điều lệ: …………………………………………………………
- Điện thoại:………………………………………….. Fax: ………..
Chúng tôi tự đánh giá đã đáp ứng các điều kiện tổ chức lại, cụ thể như sau:
(Liệt kê chi tiết việc đáp ứng các điều kiện tổ chức lại)
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty tổ chức lại với nội dung như sau:
Trường hợp công ty chuyển đổi
- Công ty (tên đầy đủ của công ty sau chuyển đổi ghi bằng chữ in hoa) ……………………………
- Hình thức pháp lý: ……………………………………………………………………………………….
- Nghiệp vụ kinh doanh: …………………………………………………………………………………..
- Người đại diện theo pháp luật của Công ty: ………………………………………………………….
- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………………..
- Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………….
Trường hợp công ty hợp nhất, sáp nhập
- Tên công ty hình thành sau hợp nhất sáp nhập: …………………………………………………….
- Nghiệp vụ kinh doanh: …………………………………………………………………………..………
- Hình thức pháp lý: ……………………………………………………………………………………….
- Địa chỉ trụ sở chính: ……………………………………………………………………………………..
- Người đại diện theo pháp luật của Công ty: ………………………………………………………….
- Vốn điều lệ: ……………………………………………………………………………………………….
Người đại diện liên hệ:
1. Họ và tên ………………………………………………………………………………………………..
2. Số Giấy chứng minh nhân dân/hộ chiếu….. ngày cấp….. nơi cấp……
3. Địa chỉ …………………………………………………………………………………………………..
4. Số điện thoại liên hệ …………………………………………………………………………………..
5. Email …………………………………………………………………………………………………….
Lý do đề nghị: ……………………………………………………………………………………………..
Chúng tôi cam kết sau khi công ty chúng tôi tổ chức lại, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan và thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán theo đúng pháp luật.
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của nội dung Giấy đề nghị và hồ sơ kèm theo.
|
Hồ sơ kèm theo:
|
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT |
5. Mẫu hợp đồng hợp nhất, sáp nhập
HỢP ĐỒNG HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
1. Thông tin về các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website; họ tên Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Vốn điều lệ, vốn điều lệ thực góp, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có);
- Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập: quan hệ sở hữu chéo và các mối quan hệ người có liên quan; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba.
2. Thông tin về công ty sau hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh của tổ chức kinh doanh sau hợp nhất, sáp nhập; Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, hoặc Chủ tịch Công ty; Tổng Giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản sau hợp nhất, sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất, sáp nhập.
3. Các điều khoản chi tiết của hợp đồng
- Hình thức hợp nhất, sáp nhập, phương pháp kế toán hợp nhất, sáp nhập; ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến; ngày bắt đầu tiếp nhận bàn giao mọi quyền, nghĩa vụ và tài sản từ các tổ chức hợp nhất, sáp nhập;
- Tỷ lệ chuyển đổi dự kiến, các trường hợp phải điều chỉnh và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và tổ chức được quyền ra quyết định điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty thông qua;
- Trình tự, thủ tục, tổ chức thực hiện việc chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp; lập danh sách và xác nhận quyền sở hữu cổ phần, phần vốn góp của các cổ đông, thành viên góp vốn;
- Phương án xử lý đối với giao dịch cổ phiếu quỹ; trường hợp phát hành tăng vốn hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty bị hợp nhất, sáp nhập; trường hợp có thêm công ty đăng ký tham gia hợp nhất, sáp nhập;
- Phương án xử lý trong trường hợp cổ đông, bao gồm cả cổ đông ưu đãi không có quyền biểu quyết, trái chủ, thành viên góp vốn yêu cầu mua lại chứng khoán; trách nhiệm thông báo cho chủ nợ và phương án xử lý trong trường hợp chủ nợ yêu cầu hoàn trả các khoản vay hoặc yêu cầu thỏa thuận các điều khoản bảo đảm khả năng chi trả;
- Phương án sử dụng người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;
- Trường hợp công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập dự kiến không thực hiện một số nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán mà tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập đang thực hiện: Phương án và trách nhiệm bàn giao việc thực hiện các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, điều kiện bàn giao hợp đồng cho các bên có liên quan (nếu có);
- Các hành vi bị cấm thực hiện trong thời gian kể từ ngày Đại hội cổ đông, hội đồng thành viên, chủ sở hữu thông qua nội dung Hợp đồng tới ngày hợp nhất, sáp nhập;
- Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
- Thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề pháp lý khác liên quan tới công ty bị hợp nhất, sáp nhập;
- Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập;
- Các vấn đề khác nếu có liên quan.
|
|
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA |
6. Mẫu phương pháp hợp nhất, sáp nhập
PHƯƠNG ÁN HỢP NHẤT, SÁP NHẬP
1. Thông tin về các công ty tham gia hợp nhất/sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; website của các công ty bị hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu; Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Người đại diện theo pháp luật;
- Danh sách các cổ đông, thành viên góp vốn vào các công ty bị hợp nhất/sáp nhập/sáp nhập sở hữu từ 1% vốn điều lệ trở lên (theo mẫu tại Phụ lục V);
- Tóm tắt tình hình tài chính và hoạt động của công ty bị hợp nhất, sáp nhập trong 03 năm gần nhất, hoặc trong suốt thời gian hoạt động (trường hợp công ty hoạt động dưới ba 03 năm);
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản; vốn điều lệ, số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết đang lưu hành, các loại chứng khoán khác đã phát hành và số lượng từng loại (nếu có); số lượng cổ phiếu quỹ; số cổ phần, giá trị phần vốn góp vào các công ty khác cũng tham gia hợp nhất, sáp nhập.
2. Thông tin về công ty sau hợp nhất, sáp nhập
- Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh, địa chỉ trụ sở chính; phạm vi hoạt động kinh doanh của tổ chức kinh doanh hợp nhất, sáp nhập; Danh sách thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban Kiểm soát; dự kiến nhân sự quản lý (Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc); cơ cấu tổ chức, hoạt động và quản lý; danh sách các địa điểm kinh doanh bao gồm địa chỉ trụ sở chính, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;
- Cơ cấu nguồn vốn và tài sản sau hợp nhất, sáp nhập; số lượng cổ phiếu dự kiến lưu hành, giá trị phần vốn góp dự kiến sau hợp nhất, sáp nhập;
- Thông tin về các mối liên hệ giữa các tổ chức bị hợp nhất bao gồm: quan hệ sở hữu chéo và quan hệ người có liên quan khác; quan hệ kinh doanh và các quan hệ khác với bên thứ ba.
3. Thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập
- Mục đích hợp nhất, sáp nhập; hình thức hợp nhất, sáp nhập; chi phí hợp nhất, sáp nhập; phương pháp kế toán hợp nhất, sáp nhập;
- Các phương pháp xác định giá trị cổ phần, phần vốn góp và hạn chế của từng phương pháp (nếu có); giá trị cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; tỷ lệ chuyển đổi dự kiến cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi; các trường hợp bắt buộc phải điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi và mức độ điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; tỷ suất lợi nhuận trên vốn mỗi cổ phần, phần vốn góp trước và sau hợp nhất, sáp nhập; so sánh giá thị trường, giá trị hợp lý với giá trị sau khi chuyển đổi;
- Lộ trình hợp nhất, sáp nhập: ngày dự kiến ký hợp đồng hợp nhất, sáp nhập, ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến; trình tự, thủ tục, điều kiện, tổ chức thực hiện chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp, trái phiếu chuyển đổi;
- Thời hạn, thủ tục thực hiện việc hủy niêm yết chứng khoán (trong trường hợp công ty bị hợp nhất, sáp nhập có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán); thủ tục hủy đăng ký, lưu ký (trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập đã đăng ký, lưu ký);
- Phương án huy động vốn, trong trường hợp tổ chức bị hợp nhất, sáp nhập không đủ năng lực tài chính để bảo đảm quyền lợi của các bên có liên quan phản đối, không đồng ý việc hợp nhất, sáp nhập;
- Thời điểm dự kiến mà các hoạt động kinh doanh của công ty bị hợp nhất, sáp nhập bắt đầu được hạch toán tại sổ kế toán của công ty hợp nhất, sáp nhập.
4. Phương án bảo vệ quyền lợi, lợi ích hợp pháp của các tổ chức, cá nhân có liên quan
- Đối với cổ đông, thành viên góp vốn: trách nhiệm mua lại cổ phần, phần vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc xác định giá mua lại; thời gian dự kiến thực hiện mua lại; thủ tục, điều kiện mua lại, hình thức thanh toán, nguồn vốn thanh toán;
- Đối với trái chủ: trách nhiệm mua lại trái phiếu theo quy định tại điều kiện phát hành (nếu có);
- Đối với chủ nợ: cam kết và phương án thanh toán nợ;
- Đối với người lao động và các chức danh quản lý: điều kiện làm việc, chế độ đãi ngộ, quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động; thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Ban Kiểm soát;
- Đối với khách hàng: Phương án xử lý các hợp đồng kinh doanh chứng khoán còn hiệu lực, việc bàn giao thực hiện hợp đồng còn hiệu lực cho công ty thay thế, điều kiện bàn giao hợp đồng, nguồn vốn và chi phí bồi thường cho các bên có liên quan (nếu có).
5. Quyền và nghĩa vụ của công ty bị hợp nhất, sáp nhập về các vấn đề có thể ảnh hưởng tới giá trị tài sản doanh nghiệp và tỷ lệ chuyển đổi trong thời gian kể từ khi Hợp đồng được ký kết tới ngày hợp nhất, sáp nhập: điều kiện giao dịch mua cổ phiếu quỹ, ngoại trừ trường hợp mua cổ phiếu từ các cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập; bổ sung công ty tham gia việc hợp nhất, sáp nhập; thay đổi vốn điều lệ hoặc các hoạt động làm thay đổi tình hình tài chính của công ty bị hợp nhất, sáp nhập; thông tin về các tranh chấp, khiếu kiện và các vấn đề tương đương mà công ty bị hợp nhất, sáp nhập đang tham gia.
6. Thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên liên quan tới việc điều chỉnh tỷ lệ chuyển đổi, phê duyệt Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và các vấn đề quan trọng khác có ảnh hưởng tới cổ đông, thành viên góp vốn; các trường hợp buộc phải lấy lại ý kiến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên.
7. Các nội dung sửa đổi tại Điều lệ Công ty hợp nhất, sáp nhập.
8. Các nội dung liên quan tới thuế và các nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.
9. Các phương án xử lý và/hoặc bồi thường trong trường hợp một bên bị hợp nhất, sáp nhập đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập.
|
|
NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA |
7. Câu hỏi thường gặp về công ty quản lý quy đầu tư chứng khoán
Hỏi: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong trường hợp nào?
Đáp:
Điều 211 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về vấn đề này như sau: Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ công ty mà không gia hạn;
b) Giải thể tự nguyện theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc tổ chức kinh doanh chứng khoán nước ngoài;
c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán theo quy định tại khoản 1 Điều 95 Luật Chứng khoán;
d) Các trường hợp khác theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Hỏi: Thời hạn tạm ngừng hoạt động của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán tối đa là bao lâu?
Đáp:
Khoản 2 Điều 208 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định: Thời gian tạm ngừng hoạt động tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, chi nhánh công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam không quá 90 ngày.
Quá thời hạn trên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc quyết định thành lập có liên quan.
Hỏi: Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành có trách nhiệm gì trong thời gian tổ chức lại công ty quản lý quỹ?
Đáp:
Trong thời gian tổ chức lại, công ty quản lý quỹ, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Ban điều hành có trách nhiệm:
a) Bảo đảm an toàn tài sản của công ty, không được cất giấu, tẩu tán tài sản của công ty dưới mọi hình thức và chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với các vấn đề ngoài sổ sách không được bàn giao;
b) Các công ty quản lý quỹ tham gia tổ chức lại có quyền, trách nhiệm đối với toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ của mình cho đến khi công ty quản lý quỹ hình thành sau tổ chức lại được cấp, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán;
c) Tuân thủ các quy định của pháp luật về việc công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
(Điều 24 Thông tư 99/2020/TT-BTC)
Trên đây là tư vấn của chúng tôi. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài điện thoại gọi ngay số: 1900.868644 hoặc địa chỉ email luathoanhut.vn@gmail.com để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác! Trân trọng./.