1. Chuyển nhượng cổ phần có đặc điểm gì?
Chuyển nhượng cổ phần có những đặc điểm sau:
- Chuyển nhượng cổ phần là sự thay đổi quyền sở hữu của cổ đông đối với cổ phần của họ trong công ty. Thực chất chất của hành vi chuyển nhượng cổ phần là sự dịch chuyển sở hữu cổ đông đối với cổ phần của họ trong công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần là hành vi làm thay đổi (mua bán, tặng cho, thừa kế,… ) số lượng cổ phần của cổ đông đang nắm giữ.
Cổ đông chuyển nhượng sẽ giảm đi số lượng cổ phần đối với việc chuyển nhượng một phần hoặc không còn là cổ đông của công ty nếu như chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, người nhận chuyển nhượng cổ phần sẽ trở thành cổ đông mới của công ty, được hưởng tất cả các quyền và nghĩa vụ như các cổ động hiện hữu khác của công ty.
- Việc chuyển nhượng cổ phần không làm thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng cổ phiếu không làm tăng hoặc giảm số lượng cổ phiếu thực tế do công ty phát hành. Việc chuyển nhượng cổ phần chỉ làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần chứ không làm giảm giá trị hoặc số lượng cổ phần.
- Việc chuyển nhượng cổ phần có thể mang lại lợi nhuận hoặc không. Chuyển nhượng cổ phần là hành vi mua bán nhằm mục đích mang lại lợi nhuận cho người sở hữu cổ phần. Các nhà đầu tư thường mua cổ phần khi một công ty được thành lập. Khi công ty phát triển, giá trị cổ phiếu tăng lên và bạn có thể chuyển nhượng chúng cho những người khác muốn gia nhập công ty để kiếm lợi nhuận. Bạn có thể hưởng lợi từ sự khác biệt về giá trị cổ phiếu so với ban đầu.
- Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện theo nguyên tắc và điều kiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện theo nguyên tắc tự do, trừ trường hợp việc chuyển nhượng bị hạn chế. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những hạn chế của pháp luật về cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần cổ đông sáng lập.
Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần không chỉ được điều chỉnh bởi luật công ty mà còn bởi các quy định của công ty. Nếu điều lệ công ty của công ty có quy định về giới hạn cổ phần và số cổ phần liên quan được ghi rõ thì việc chuyển nhượng phải tuân theo quy định tại điều lệ công ty. Mỗi công ty đều có những đặc điểm và quy định khác nhau. Nếu có quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần thì việc chuyển nhượng cổ phần sẽ không được phép.
- Việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện theo những thủ tục nhất định do pháp luật quy định. Việc chuyển nhượng có thể được thực hiện theo hợp đồng, theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch cổ phiếu. Trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần theo hợp đồng thì bên chuyển nhượng phải tuân thủ các quy định củaBộ luật dân sự 2015. Đối với việc chuyển tiền thông qua các giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán, các thỏa thuận, quy trình và phê duyệt quyền sở hữu được điều chỉnh bởi luật chứng khoán.
2. Bán cổ phần có phải nộp thuế không?
Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần là thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân, do đó, khi bán cổ phần cổ đông sẽ phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân.
Căn cứ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC), cổđông chuyển nhượng cổ phần sẽ nộp thuế thuế thu nhập cá nhân với mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần (không tính theo chênh lệch giữa giá mua và giá bán).
Do vậy, kể cả trường hợp chuyển nhượng cổ phần ngang giá thì cổ đông vẫn phải kê khai và nộp thuế thuế thu nhập cá nhân theo đúng quy định.
Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán.
Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định là giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần được xác định như sau:
- Đối với chứng khoán của công ty đại chúng giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán: Giá chuyển nhượng chứng khoán là giá được thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán, được xác định từ kết quả khớp lệnh hoặc giá hình thành từ các giao dịch thỏa thuận tại Sở giao dịch chứng khoán.
- Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp trên, giá chuyển nhượng: Giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng, giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất.
3. Nộp thuế chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan nào?
Căn cứ theo quy định tại điểm đ khoản 6 Điều 11 Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định như sau:
Địa điểm nộp hồ sơ khai thuế đối với người nộp thuế có phát sinh nghĩa vụ thuế đối với các loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều 45 Luật Quản lý thuế 2019 tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp, trừ các trường hợp sau đây:
- Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, đầu tư vốn thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành.”
Như vậy, cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế thì nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý thuộc đơn vị phát hành. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.
4. Cách tính thuế chuyển nhượng cổ phần
Cách xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp được quy định như sau: Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp trong kỳ tính thuế được tính bằng thu nhập tính thuế nhân với thuế suất.
- Thu nhập tính thuế trong kỳ tính thuế được xác định bằng thu nhập chịu thuế trừ thu nhập được miễn thuế và các khoản lỗ được kết chuyển từ các năm trước.
- Thu nhập chịu thuế bằng doanh thu trừ các khoản chi được trừ của hoạt động sản xuất, kinh doanh cộng thu nhập khác, kể cả thu nhập nhận được ở ngoài Việt Nam.
Theo đó cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp chuyển nhượng cổ phần được tính theo công thức sau:
Thuế TNDN chuyển nhượng cổ phần phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20%
Trong đó thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng cổ phần được xác định theo công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - Giá mua của cổ phần chuyển nhượng - Chi phí chuyển nhượng
Lưu ý:
- Giá chuyển nhượng được xác định là tổng giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Giá mua cổ phần chuyển nhượng: là giá trị trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán tại thời điểm chuyển nhượng và được các bên tham gia hợp đồng xác nhận, hoặc kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài.
- Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp gồm: khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng; chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; chi phí giao dịch, đàm phán, phí ký kết hợp đồng chuyển nhượng; các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Mọi thắc mắc quý khách hàng xin vui lòng gửi về số Hotline 1900.868644 hoặc địa chỉ email luathoanhut.vn@gmail.com để được giải đáp. Trân trọng!