1. Chào bán chứng khoán ra công chúng được hiểu thế nào?
Quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng là quá trình phát hành một lượng lớn chứng khoán mà có thể được chuyển nhượng rộng rãi cho các nhà đầu tư, trong đó có một tỷ lệ được dành riêng cho các nhà đầu tư nhỏ. Việc này phải tuân thủ quy định của pháp luật về chứng khoán và phải được cơ quan quản lý chứng khoán cấp phép hoặc chấp thuận. Sau khi hoàn thành quá trình chào bán trên thị trường sơ cấp, chứng khoán sẽ được niêm yết và giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán nếu đáp ứng đủ các tiêu chuẩn quy định của Sở giao dịch chứng khoán.
Theo quy định của Điều 4, Khoản 19 của Luật Chứng khoán năm 2019, việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể thực hiện theo một trong những phương thức sau đây:
- Chào bán thông qua các phương tiện thông tin dành cho đại chúng;
- Chào bán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, không bao gồm những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;
- Chào bán cho các nhà đầu tư không xác định.
Quá trình chào bán chứng khoán ra công chúng được nghiêm ngặt kiểm soát bởi cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán. Do đó, hình thức chào bán này đòi hỏi các thủ tục phức tạp hơn và thường đi kèm với chi phí cao hơn so với việc phát hành riêng lẻ. Các công ty chào bán chứng khoán ra công chúng cần tuân thủ một chế độ báo cáo, công bố thông tin công khai, và phải chịu sự giám sát theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Phải không có lỗ lũy kế khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đúng không?
Khái niệm về lỗ lũy kế đóng vai trò quan trọng trong lĩnh vực tài chính và kế toán, là biểu hiện của sự chênh lệch giữa doanh thu và chi phí của một doanh nghiệp trong một khoảng thời gian cụ thể. Đây là một chỉ số quan trọng thể hiện mức độ hiệu quả quản lý tài chính của doanh nghiệp. Lỗ lũy kế xuất phát từ sự giảm giá trị tài sản của doanh nghiệp, khi giá trị sổ sách cao hơn so với giá trị thu hồi thực tế. Điều này thường được tính bằng cách cộng dồn các khoản lỗ từ các năm trước và chuyển chúng sang kỳ kế toán tiếp theo. Thông thường, lỗ lũy kế được ghi nhận trong phần vốn chủ sở hữu của báo cáo tài chính.
Lỗ lũy kế có thể tác động đến cổ phiếu của công ty theo nhiều cách:
- Giảm giá trị sổ sách của cổ phiếu, ảnh hưởng đến việc niêm yết và thanh khoản.
- Tăng nghĩa vụ thuế nếu công ty có lãi sau khi khấu trừ lỗ.
- Đưa cổ phiếu vào diện kiểm soát và giới hạn giao dịch ký quỹ.
- Mọi thách thức trên có thể làm giảm uy tín và niềm tin của nhà đầu tư đối với công ty.
Mặt khác, về điều kiện để một công ty cổ phần chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Khoản 1, Điều 15 của Luật Chứng khoán 2019 như sau:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán phải từ 30 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán.
- Hoạt động kinh doanh trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không được có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu, được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trong trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong ít nhất 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
- Tổ chức phát hành không được nằm trong trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Phải có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán.
- Phải cam kết và thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua cổ phiếu từ đợt chào bán.
Theo đó, để chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thì công ty cổ phần phải đáp ứng những điều kiện được quy định tại khoản 1 Điều 15 nêu trên. Trong đó có điều kiện công ty cổ phần hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán.
3. Quy định chung về đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
Quy định về việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo Điều 16 của Luật Chứng khoán 2019 được trình bày như sau:
- Tổ chức phát hành và cổ đông của công ty đại chúng, trước khi thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng, phải tiến hành đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, trừ khi có quy định khác tại Khoản 2 của Điều 16 của Luật Chứng khoán 2019.
- Các trường hợp sau đây được miễn khỏi việc đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:
+ Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương.
+ Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận.
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, hoặc đơn vị sự nghiệp công lập chuyển đổi thành công ty cổ phần.
+ Bán chứng khoán theo quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài, hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Theo Điều 18 của Luật Chứng khoán 2019, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.
- Bản cáo bạch.
- Điều lệ của tổ chức phát hành.
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán.
- Văn bản cam kết đáp ứng các điều kiện sau:
+ Bán tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn. Trong trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
+ Tổ chức phát hành không nằm trong trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích.
- Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành trong ít nhất 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng với công ty chứng khoán.
- Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
Luật Hòa Nhựt xin tiếp nhận yêu cầu tư vấn của quý khách hàng thông qua số hotline: 1900.868644 hoặc email: luathoanhut.vn@gmail.com. Xin trân trọng cảm ơn!