1. Giám đốc công ty TNHH 2 thành viên ký hợp đồng tín dụng phải được Hội đồng thành viên thông qua?
Theo quy định tại Điều 63 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trong hệ thống quản lý của Công ty TNHH với ít nhất hai thành viên trở lên, quyền và trách nhiệm của Giám đốc được xác định một cách rõ ràng, trong đó bao gồm quyền ký kết hợp đồng thương mại. Theo quy định, Giám đốc có thẩm quyền ký hợp đồng nhân danh của công ty, trừ những trường hợp mà quyền này nằm trong thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Điều này có nghĩa là, khi Giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn có ít nhất hai thành viên trong công ty, sẽ đại diện cho doanh nghiệp trong quá trình thương lượng và ký kết các hợp đồng tín dụng, trừ khi có quy định khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Điều này nhấn mạnh tính minh bạch và tính linh hoạt trong quy trình quyết định và làm việc của Công ty TNHH, đồng thời tôn trọng các nguyên tắc quản lý và quyền lực.
Trong trường hợp đặc biệt, nếu giá trị của hợp đồng tín dụng vượt quá mức 50% tổng giá trị tài sản, như được thể hiện trong báo cáo tài chính mới nhất của công ty, hoặc nếu tỷ lệ hoặc giá trị này thấp hơn theo quy định trong Điều lệ công ty, thì quyết định ký kết hợp đồng này sẽ phải được Hội đồng thành viên thẩm định và thông qua trước khi có thể tiến hành ký kết theo quy định. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của sự kiểm soát và quản lý trong quá trình quyết định về các giao dịch tín dụng quan trọng, giúp bảo vệ lợi ích cả của công ty lẫn của các cổ đông. Thêm vào đó, quy trình thông qua Hội đồng thành viên cũng tạo ra một cơ hội cho sự thảo luận và đánh giá đa chiều, đồng thời đảm bảo tính minh bạch và tính chính xác trong quyết định ký kết các hợp đồng quan trọng.
Cụ thể tại Điều 55 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì Hội đồng thành viên, với vai trò quản lý và lãnh đạo, được ủy quyền với một loạt các quyền và nghĩa vụ, bao gồm những trách nhiệm quan trọng nhằm đảm bảo sự hoạt động suôn sẻ và bền vững của công ty. Trong số đó, có một số nhiệm vụ đặc biệt quan trọng như sau: Chấp thuận và quản lý các quyết định liên quan đến các giao dịch quan trọng như hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản, và các hợp đồng khác, theo những quy định cụ thể được Điều lệ công ty xác định. Điều này bao gồm cả những thoả thuận có giá trị lớn, chiếm ít nhất 50% tổng giá trị tài sản, như được phản ánh trong báo cáo tài chính mới nhất của công ty tại thời điểm công bố, hoặc theo tỷ lệ hoặc giá trị khác được quy định trong Điều lệ công ty. Việc này nhấn mạnh tầm quan trọng của sự thẩm định và quyết định của Hội đồng thành viên đối với những quyết định tài chính có ảnh hưởng lớn, đảm bảo tính minh bạch và quản lý rủi ro hiệu quả.
Nói tóm lại, giám đốc công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên được đại diện ký hợp đồng tín dụng trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của chủ tịch Hội đồng thành viên và phải được Hội đồng thành viên thông qua khi hợp đồng tín dụng này có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
2. Công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng chưa được Hội đồng thành viên thông qua?
Theo quy định tại Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì công ty TNHH 2 thành viên chịu trách nhiệm khi giám đốc ký hợp đồng tín dụng chưa được Hội đồng thành viên thông qua như sau:
- Trong tình huống mà Giám đốc của Công ty TNHH, có ít nhất hai thành viên, ký kết một hợp đồng tín dụng vượt quá phạm vi đại diện nhưng vẫn thuộc một trong những trường hợp được quy định tại các điểm a, b, c của Khoản 1 Điều 143 như đã nêu, điều này sẽ tiếp tục tạo ra những quyền và nghĩa vụ đặc biệt cho Công ty. Trong trường hợp này, mặc dù hợp đồng có vượt quá phạm vi đại diện thông thường của Giám đốc, nhưng vẫn được xem xét và chấp thuận nếu nó rơi vào một trong các trường hợp đã được quy định tại điểm a, b, c của Điều 143. Điều này mang lại sự linh hoạt và khả năng thích ứng của Công ty, đồng thời làm nổi bật trách nhiệm và quyền lực của Công ty trong quản lý tài chính và quyết định chiến lược. Bản chất pháp lý của hợp đồng tín dụng vẫn được giữ nguyên, với bên vay chính là Công ty TNHH có ít nhất hai thành viên.
- Trong tình huống khi Giám đốc của Công ty ký kết một hợp đồng tín dụng vượt quá phạm vi đại diện, và đồng thời không rơi vào bất kỳ trường hợp quy định tại điểm a, b, c của Khoản 1 Điều 143 như đã nêu, và còn có tài liệu, chứng cứ chứng minh rằng số tiền vay được sử dụng cho mục đích cá nhân, thì điều này không tạo ra bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào mới cho Công ty TNHH có ít nhất hai thành viên. Trong tình cảnh này, bên vay được xác định là cá nhân là Giám đốc đã ký kết hợp đồng tín dụng. Điều này giúp rõ ràng hóa trách nhiệm và tách biệt giữa các giao dịch doanh nghiệp và cá nhân, giữ cho quyền và nghĩa vụ của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không bị ảnh hưởng. Sự minh bạch này không chỉ tăng cường quản lý tài chính mà còn thể hiện cam kết của công ty đối với các nguyên tắc và quy định nội bộ.
3. Tư cách tham gia tố tụng khi có tranh chấp về hợp đồng tín dụng do giám đốc Công ty TNHH 2 thành viên ký vượt quá phạm vi đại diện
Quy định về tư cách tham gia tố tụng của các bên liên quan đối với vụ án tranh chấp về hợp đồng tín dụng, mà Giám đốc của Công ty TNHH có ít nhất hai thành viên đã ký kết vượt quá phạm vi đại diện, được xác định theo các điều khoản tại Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 như sau:
Xác định rõ tư cách tham gia tố tụng của các bên liên quan trong vụ án tranh chấp liên quan đến hợp đồng tín dụng, đặc biệt là khi Giám đốc Công ty TNHH với ít nhất hai thành viên ký kết hợp đồng vượt quá phạm vi đại diện. Chi tiết các quy định được trình bày như sau:
+ Tư cách của công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Bị Đơn. Trong trường hợp tổ chức tín dụng khởi kiện, Công ty TNHH với ít nhất hai thành viên trở lên sẽ đóng vai trò là bị đơn, chịu trách nhiệm pháp lý và là đối tượng chính trong vụ án. Quy định này nhấn mạnh tư cách pháp lý của công ty trong quá trình xử lý tranh chấp.
+ Tư cách của Giám đốc công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Bị Đơn; Công Ty tham gia Tố Tụng. Trong trường hợp tổ chức tín dụng quyết định khởi kiện giám đốc của Công ty TNHH có ít nhất hai thành viên, tư cách của Giám đốc sẽ là bị đơn. Điều này xác định rõ trách nhiệm cá nhân của Giám đốc trong quá trình tranh chấp và tạo điều kiện cho quy trình tố tụng diễn ra một cách rõ ràng và công bằng. Đồng thời, Công ty TNHH với ít nhất hai thành viên trở lên sẽ tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Điều này nhấn mạnh đến sự liên kết chặt chẽ giữa cá nhân giám đốc và công ty, đồng thời bảo vệ quyền lợi chung của công ty trong quá trình tư cách tố tụng. Bằng cách này, quy định trên không chỉ đảm bảo tính minh bạch trong quá trình xử lý vụ án mà còn thể hiện cam kết của pháp luật đối với việc bảo vệ quyền lợi và nghĩa vụ của cả cá nhân và doanh nghiệp trong ngữ cảnh pháp lý.
Còn khúc mắc, liên hệ 1900.868644 hoặc gửi email tới: luathoanhut.vn@gmail.com để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.