Chức năng và nhiệm vụ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

1. Chứng khoán là gì?

Căn cứ Điều 4, Luật Chứng khoán năm 2019 định nghĩa về chứng khoán như sau:

“1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
c) Chứng khoán phái sinh;
d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.”

Cụ thể, theo Điều 4 các loại tài sản là chứng khoán được quy định như sau:

- Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

- Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.

- Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đầu tư chứng khoán.

- Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng quyền được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong khoảng thời gian xác định.

- Chứng quyền có bảo đảm là loại chứng khoán có tài sản bảo đảm do công ty chứng khoán phát hành, cho phép người sở hữu được quyền mua (chứng quyền mua) hoặc được quyền bán (chứng quyền bán) chứng khoán cơ sở với tổ chức phát hành chứng quyền có bảo đảm đó theo mức giá đã được xác định trước, tại một thời điểm hoặc trước một thời điểm đã được ấn định hoặc nhận khoản tiền chênh lệch giữa giá thực hiện và giá chứng khoán cơ sở tại thời điểm thực hiện.

- Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định.

- Chứng chỉ lưu ký là loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

- Chứng khoán phái sinh là công cụ tài chính dưới dạng hợp đồng, bao gồm hợp đồng quyền chọn, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, trong đó xác nhận quyền, nghĩa vụ của các bên đối với việc thanh toán tiền, chuyển giao số lượng tài sản cơ sở nhất định theo mức giá đã được xác định trong khoảng thời gian hoặc vào ngày đã xác định trong tương lai.

2. Các loại chứng khoán

Có 3 loại chứng khoán chính, phổ biến trên thế giới, gồm:

(1) Chứng khoán vốn

(2) Chứng khoán nợ

(3) Chứng khoán phái sinh

Cụ thể:

2.1 Chứng khoán vốn

Chứng khoán vốn được biết đến nhất là cổ phiếu phổ thông. Tức là cổ phiếu nhà đầu tư cá nhân hay mua trên các sàn chứng khoán.

Chứng khoán vốn thể hiện quyền sở hữu của cổ đông một thực thể (công ty, ủy thác…)

Vì chứng khoán vốn xem như là cổ phiếu, nên nó có vai trò và đặc điểm như là cổ phiếu: được trả cổ tức nếu công ty hoạt động kinh doanh tốt, được hưởng lợi từ việc bán chênh lệch giá (mua thấp bán cao), chứng khoán vốn cũng có quyền biểu quyết các hoạt động quan trọng của công ty.

Trong trường hợp phá sản, giải thể thì cổ đông sẽ nhận lại các khoản tiền còn lại, khi công ty thanh toán xong các khoản nợ.

2.2 Chứng khoán nợ

Chứng khoán nợ được biết đến nhiều nhất là trái phiếu. Khi bạn sở hữu chứng khoán nợ, hay trái phiếu công ty, điều đó thể hiện bạn là chủ nợ của công ty.

Khi bạn sở hữu chứng khoán nợ, thì xác lập tiền bạn cho công ty vay và công ty phải có tránh nhiệm hoàn trả (trừ trường hợp phá sản, mà không đủ tiền trả nợ). Chứng khoán nợ thể hiện số tiền cho vay, lãi suất, kỳ hạn, gia hạn…

Chứng khoán nợ ngoài sản phẩm chủ đạo là trái phiếu (trái phiếu chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp), chứng chỉ tiền gửi (CD), chứng khoán được thế chấp.

Nếu bạn hay gửi ngân hàng, thì cái sổ tiết kiệm bạn có thể xem là chứng khoán nợ.

Chứng khoán nợ sẽ được trả lãi thường xuyên, bất chấp công ty hoạt động tốt hay xấu. Và được ưu tiên thanh toán trước nhất trong trường hợp công ty phá sản.

Chứng khoán lai: Có thể bạn sẽ nghe một số thuật ngữ cổ phiếu ưu đãi, trái phiếu chuyển đổi. Đó là dạng của chứng khoán lai. Nó có đặc tính của cả chứng khoán vốn và chứng khoán nợ. Thực tình mà nói thì nó vẫn có xu hướng thiên về chứng khoán nợ (trái phiếu nhiều hơn).

2.3 Chứng khoán phái sinh

Đây là hình thức phức tạp hơn. Hiện tại thị trường chứng khoán Việt Nam đã có giao dịch chứng khoán phái sinh, nó phụ thuộc giá vào chỉ số VN30.

Nhưng đó cũng chỉ là 1 dạng của chứng khoán phái sinh, ngoài ra còn có hợp đồng quyền chọn.

Quyền chọn thì có quyền chọn mua hoặc quyền chọn bán. Ví dụ Cổ Phiếu X hiện có mức giá 50.000 đồng, và bạn dự đoán nó sẽ lên 60.000 đồng. Thay vì bỏ ra 50.000 đồng mua Cổ Phiếu X với kỳ vọng sẽ lãi 10.000 đồng (tương đương 20%).

Thì bạn có thể đặt chi phí quyền chọn giả định 1.000 đồng. Bạn sẽ mua được 50 quyền mua Cổ Phiếu X, khi Cổ Phiếu X tăng giá lên 60.000 đồng, thì bạn sẽ lãi: 50 (cổ phiếu) X 10.000 đồng (lãi 10.000 đồng/cổ phiếu) – 50.000 đồng (chi phí mua quyền) = 450.000 đồng.

Nhưng ngược lại, chứng khoán phái sinh luôn tồn tại mức rủi ro cao hơn rất nhiêu so với chứng khoán thường.

Xét về mức độ rủi ro giảm dần ta có:

Rủi ro nhất: Chứng khoán phái sinh

Rủi ro: Chứng khoán vốn – cổ phiếu.

Ít rủi ro nhất: Chứng khoán nợ – trái phiếu

Dù thị trường chứng khoán Việt Nam ra đời năm 2000, nhưng hiện tại thị trường cổ phiếu là tương đối nhiều nhà đầu tư giao dịch nhất. Tiếp theo thị trường phái sinh (ra đời năm 2018) cũng thu hút nhà đầu tư cá nhân. Thị trường trái phiếu cho nhà đầu tư cá nhân hiện chưa phát triển.

3. Quy định về việc thành lập Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Theo Điều 52 Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực từ 01/01/2021) quy định về việc thành lập và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam như sau:

- Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động theo quy định của Luật này và Luật Doanh nghiệp, do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

- Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, giải thể, mô hình hoạt động, hình thức sở hữu, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

- Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu sự quản lý và giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy thời gian tới đây, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ được thành lập theo quy định nêu trên. Đây chính là một điểm mới của Luật Chứng Khoán 2019 (có hiệu lực từ 01/01/2021) so với Luật Chứng khoán 2006 hiện hành.

4. Chức năng và nhiệm vụ, tổ chức Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có chức năng tổ chức thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán; giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật chứng khoán; các chức năng khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam có nhiệm vụ chính sau đây: Ban hành các quy chế về đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán, quy chế thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và các quy chế nghiệp vụ khác sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận; xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ;

Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán; đăng ký biện pháp bảo đảm đối với chứng khoán đã đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam theo yêu cầu của khách hàng; cung cấp dịch vụ khác quy định tại Điều lệ Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; thực hiện cấp mã chứng khoán trong nước và mã số định danh chứng khoán quốc tế cho các chứng khoán đăng ký tập trung tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chấp thuận, thay đổi, hủy bỏ đăng ký chứng khoán tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

Giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán; giám sát tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

Cung cấp thông tin và phối hợp với Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh trong hoạt động nghiệp vụ chứng khoán và cơ quan có thẩm quyền trong công tác điều tra, phòng, chống vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán, người sở hữu chứng khoán; bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng;

Về cơ cấu tổ chức quản lý, dự thảo quy định: Cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm: Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các phòng, ban nghiệp vụ chuyên môn.

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam do Bộ trưởng Bộ Tài chính bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng thành viên.

5. Thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam

Theo Khoản 1 Điều 56 Luật Chứng khoán 2019 bao gồm thành viên lưu ký và thành viên bù trừ. Trong đó:

– Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên lưu ký;

– Thành viên bù trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán và được Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận trở thành thành viên bù trừ.

5.1. Quyền và nghĩa vụ của thành viên lưu ký

Thành viên lưu ký phải thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây:

- Quyền của thành viên lưu ký

Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

+ Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

+ Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

- Nghĩa vụ của thành viên lưu ký

Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ nghĩa vụ quy định tại các điểm b, d, đ, g, h, i, l và m khoản 2 Điều 55 của Luật này;

b) Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động lưu ký và thanh toán chứng khoán;

c) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định của pháp luật;

d) Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng, tài sản của khách hàng với tài sản của thành viên lưu ký; ghi nhận chính xác, kịp thời tài sản, các quyền tài sản và các lợi ích có liên quan đến tài sản nhận lưu ký của khách hàng;

đ) Duy trì các điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

e) Tuân thủ nghĩa vụ báo cáo và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5.2. Quyền và nghĩa vụ của thành viên bù trừ

Theo khoản 4 và khoản 5 Điều 56 Luật chứng khoán 2019:

- Quyền của thành viên bù trừ

Thành viên bù trừ có các quyền sau đây:

a) Thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh và các chứng khoán khác. Thành viên bù trừ là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ được thực hiện bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán phái sinh cho chính ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài;

b) Yêu cầu nhà đầu tư đóng góp đầy đủ, kịp thời các khoản ký quỹ giao dịch; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện nghĩa vụ ký quỹ với Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;

c) Thực hiện việc đóng vị thế, thanh lý vị thế bắt buộc đối với các vị thế mở của nhà đầu tư; sử dụng tài sản ký quỹ của nhà đầu tư để thực hiện các nghĩa vụ thanh toán đối với các vị thế mở của nhà đầu tư trong trường hợp nhà đầu tư mất khả năng thanh toán;

d) Quyền khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

- Nghĩa vụ của thành viên bù trừ

Thành viên bù trừ có các nghĩa vụ sau đây:

a) Ký quỹ đầy đủ, kịp thời cho Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; đóng góp vào quỹ bù trừ và trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ theo quy định của pháp luật;

b) Thiết lập và duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro trong từng nghiệp vụ; quản lý tách biệt tài sản, vị thế giao dịch của nhà đầu tư;

c) Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và quy chế của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

Lưu ý: Chính phủ quy định chi tiết việc cung cấp dịch vụ bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục trở thành thành viên của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

6. Câu hỏi thường găp liên quan đến lưu ký, bù trừ chứng khoán

6.1 Nguyên tắc lưu ký chứng khoán và hệ thống lưu ký chứng khoán?

Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến chứng khoán lưu ký. Lưu ký chứng khoán tuân thủ nguyên tắc sau:

1. Việc lưu ký chứng khoán của khách hàng tại VSD được thực hiện theo nguyên tắc: khách hàng lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký và thành viên lưu ký tái lưu ký chứng khoán của khách hàng tại VSD.

2. Thành viên lưu ký nhận lưu ký các chứng khoán của khách hàng với tư cách là người được khách hàng ủy quyền thực hiện các nghiệp vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Để lưu ký chứng khoán, khách hàng phải ký hợp đồng mở tài khoản lưu ký chứng khoán với thành viên lưu ký.

3. VSD nhận tái lưu ký chứng khoán từ các thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp. Để tái lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải mở tài khoản lưu ký chứng khoán đứng tên thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại VSD.

(VSD là tên viết tắt của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam)

Hệ thống lưu ký chứng khoán bao gồm:

1. Hệ thống lưu ký chứng khoán bao gồm Trung tâm Lưu ký chứng khoán và các thành viên lưu ký. Trong đó:

Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Trung tâm Lưu ký chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên lưu ký ( Theo Điểm a, Khoản 1 Điều 56 Luật chứng khoán 2019)

Việc lưu ký chứng khoán của các nhà đầu tư chỉ được thực hiện tại các thành viên lưu ký của Trung tâm giao dịch chứng khoán.

2. Để đảm bảo quyền và lợi ích của khách hàng tham gia, thành viên lưu ký có nhiệm vụ mở tài khoản chứng khoán một cách chi tiết và quản lý tách biệt tài sản của từng cá nhân, tránh tình trạng lẫn lộn khó kiểm soát.

3. Theo quy định lưu ký chứng khoán, tài sản chứng khoán của khách hàng tại thành viên lưu ký là tài sản thuộc sở hữu của khách hàng và quản lý tách biệt riêng với tài sản của thành viên. Thành viên lưu ký tuyệt đối không được sử dụng chứng khoán trong tài khoản của khách hàng trong bất kỳ trường hợp nào, nếu bị phát hiện sẽ xử phạt theo quy định pháp luật.

6.2 Hiệu lực lưu ký chứng khoán?

1. Việc lưu ký chứng khoán tại VSD có hiệu lực kể từ thời điểm VSD thực hiện hạch toán trên tài khoản lưu ký chứng khoán liên quan của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tại VSD.

2. Việc hạch toán, chuyển khoản chứng khoán bằng bút toán ghi sổ giữa các tài khoản lưu ký chứng khoán của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoặc khách hàng lưu ký tại VSD có hiệu lực pháp lý như đối với chuyển giao chứng khoán vật chất và được pháp luật thừa nhận.