1. Hiện nay tối đa là bao nhiêu phần trăm đối với tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty đại chúng?
Tại khoản 1 Điều 139 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, có quy định chi tiết về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại các công ty đại chúng như sau:
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại các công ty đại chúng sẽ được xác định như sau:
- Trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh mà Việt Nam là thành viên của các thỏa thuận quốc tế về sở hữu nước ngoài, công ty sẽ tuân thủ các quy định của thỏa thuận đó về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Nếu công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh mà có quy định về sở hữu nước ngoài trong các luật liên quan, công ty sẽ tuân thủ các quy định của các luật liên quan đó về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Đối với công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, công ty sẽ tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục đó. Trong trường hợp danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường không quy định cụ thể tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty sẽ không vượt quá 50% vốn điều lệ.
- Nếu công ty đại chúng không thuộc các trường hợp đã quy định tại điểm a, b, c của khoản 1 Điều này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ không bị hạn chế.
- Trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong nhiều ngành, nghề và có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Nếu công ty đại chúng quyết định áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn các quy định tại các điểm a, b, c, d của khoản 1 Điều này, tỷ lệ cụ thể phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và ghi trong Điều lệ của công ty.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 139 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại các công ty đại chúng sẽ được xác định theo từng trường hợp cụ thể. Trước tiên, nếu công ty không bị ràng buộc bởi điều ước quốc tế hoặc các pháp luật Việt Nam có quy định riêng và không thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ không bị hạn chế.
Tuy nhiên, trong trường hợp công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh mà Việt Nam là thành viên của các thỏa thuận quốc tế về sở hữu nước ngoài hoặc có quy định về sở hữu nước ngoài trong các luật liên quan, công ty sẽ phải tuân thủ các quy định của các thỏa thuận đó hoặc các luật liên quan về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Nếu công ty đại chúng hoạt động trong lĩnh vực đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty sẽ được quy định tại danh mục đó. Trong trường hợp danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường không quy định cụ thể tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong tổ chức kinh tế, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty không được vượt quá 50% vốn điều lệ.
Ngoài ra, nếu công ty đại chúng hoạt động trong nhiều ngành, nghề và có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
Tuy nhiên, công ty đại chúng cũng có quyền tự quyết định áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn so với các quy định trên, nhưng điều này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và ghi trong Điều lệ của công ty.
Tóm lại, Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã đặt ra các quy định chi tiết về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại các công ty đại chúng, nhằm đảm bảo việc quản lý và kiểm soát sở hữu nước ngoài trong hoạt động kinh doanh, cũng như tuân thủ các quy định của các thỏa thuận quốc tế và pháp luật liên quan. Các công ty đại chúng sẽ phải xem xét và tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tương ứng với hoạtđộng kinh doanh của mình, đồng thời thực hiện các thủ tục cần thiết để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và đạt được sự phát triển bền vững trong môi trường kinh doanh.
2. Có phải thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng hay không?
Quy định về nội dung này được đề cập trong Điều 141 của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP như sau:
- Công ty mở cửa công khai (công ty đại chúng) có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà họ hoạt động và thực hiện quy trình thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.
- Công ty đại chúng cũng có trách nhiệm xác định ngành, nghề đầu tư kinh doanh và tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại khoản 1 của Điều 139 trong Nghị định này.
- Trong trường hợp công ty đại chúng chưa thực hiện quy trình thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 142 trong Nghị định này, công ty phải thực hiện quy trình thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trước khi nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán hoặc cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Công ty đại chúng phải thực hiện quy trình thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra một trong các sự kiện sau đây:
+ Có sự thay đổi về ngành, nghề đầu tư kinh doanh dẫn đến thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty;
+ Có sự thay đổi về quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài đối với các ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà công ty đang hoạt động;
+ Điều lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Theo quy định hiện hành, công ty đại chúng có trách nhiệm thực hiện quy trình thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong một khoảng thời gian cụ thể. Theo quy định này, công ty phải hoàn thành việc thông báo trong thời hạn là 07 ngày làm việc, bắt đầu tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng.
Quy định trên nhằm đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty đại chúng và đồng thời tạo điều kiện cho việc quản lý và giám sát sở hữu nước ngoài tại công ty. Bằng cách thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa, công ty cung cấp thông tin quan trọng về quyền lực và quyền lợi của các nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty.
Trong quá trình thực hiện quy trình thông báo, công ty cần xác định rõ ngành, nghề mà họ hoạt động và áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định tại Điều 139 của Nghị định. Điều này giúp công ty đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và định hướng rõ ràng cho việc quản lý sở hữu nước ngoài.
Trường hợp công ty chưa thực hiện thông báo đúng thời hạn theo quy định tại Điều 142 của Nghị định, công ty cần tiến hành quy trình thông báo ngay trước khi thực hiện các hoạt động như đăng ký niêm yết, chuyển niêm yết, đăng ký giao dịch, chào bán, phát hành chứng khoán hoặc chào bán cổ phiếu công khai.
Ngoài ra, công ty cũng có trách nhiệm thực hiện quy trình thông báo thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong trường hợp xảy ra một số sự kiện quan trọng như thay đổi ngành, nghề đầu tư kinh doanh, thay đổi quy định pháp luật về sở hữu nước ngoài hoặc khi Điều lệ công ty quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa. Quy trình thông báo thay đổi này cần được hoàn thành trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện thay đổi.
Tổng hợp lại, quy định trên tạo ra một cơ chế quan trọng để công ty đại chúng tuân thủ và báo cáo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của mình. Điều này giúp tăng tính minh bạch và đáng tin cậy trong hoạt động kinh doanh, đồng thời cung cấp thông tin quan trọng cho việc quản lý và giám sát sở hữu nước ngoài tại công ty.
3. Hồ sơ thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của công ty đại chúng gồm những gì?
Theo quy định trong Điều 142 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP, khi có các quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị ràng buộc bởi các điều ước quốc tế hoặc quy định thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, hồ sơ đăng ký gồm các giấy tờ sau:
- Giấy thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 38 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Đây là giấy tờ xác nhận về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý tương đương có giá trị. Các giấy tờ này cần chứng minh việc công ty đã được đăng ký đầy đủ và hợp pháp để kinh doanh.
- Trường hợp công ty đã được cổ phần hóa, cần bổ sung văn bản phê duyệt đề án cổ phần hóa từ cơ quan có thẩm quyền. Văn bản này cần bao gồm thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty (nếu có).
- Điều lệ công ty và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 của Điều 139 trong Nghị định này). Điều lệ công ty là bộ quy tắc hoạt động và tổ chức của công ty, trong khi Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là quyết định của hội đồng cổ đông về việc áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong công ty đại chúng.
Với các trường hợp không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hồ sơ đăng ký sẽ bao gồm:
- Giấy thông báo về thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty theo Mẫu số 39 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này. Đây là giấy tờ xác nhận về việc thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa của nhà đầu tư trong công ty.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy tờ pháp lý tương đương có giá trị. Các giấy tờ này cần chứng minh công ty đã được đăng ký và hoạt động hợp pháp.
- Trường hợp công ty đã được cổ phần hóa, cần bổ sung văn bản phê duyệt đề án cổ phần hóa từ cơ quan có thẩm quyền. Văn bản này cần bao gồm thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty (nếu có).
- Điều lệ công ty và NghViệt thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng (đối với trường hợp quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định này).
Điều 142 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP đã quy định rõ về hồ sơ đăng ký khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị ràng buộc bởi các điều ước quốc tế hoặc quy định ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường. Việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký đầy đủ và chính xác là cần thiết để đảm bảo tuân thủ các quy định pháp luật và thuận lợi cho quá trình đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài.
Trên đây là bài viết của Luật Hòa Nhựt, hy vọng bài viết đã mang đến thông tin hữu ích cho bạn đọc. Nếu có bất cứ thắc mắc nào liên quan đến bài viết, hay có nhu cầu được tư vấn pháp luật, xin vui lòng liên hệ hotline 1900.868644 hoặc email [email protected].
